フィリピンの外資規制 ①役員構成とネガティブリスト

フィリピン進出を検討する企業にとって、外資規制は必ず押さえておくべき制度の一つです。業種によっては100％外資による設立が認められず、役員の構成にも制限が設けられています。本稿では、外資規制の基礎として、役員要件やネガティブリストに基づく出資制限、さらに特定業種の留意点について解説します。

外資規制下での役員構成ルール

取締役に関する要件

外資規制の対象となる会社においては、取締役会の構成を株主の出資比率に応じて調整する必要があります。たとえば、フィリピン人が当該会社の株式の60％を保有している場合、取締役の少なくとも60％がフィリピン人でなければなりません。取締役の具体的な要件は図表1のとおりです。

主要役職者に関する要件

取締役以外の役職についても、国籍や兼任に関する特別なルールが定められています（図表2）。

秘書役および財務役は、日本では一般的ではない役職であり、実務上はフィリピンの専門家が就任するケースが多く見られます。

出資制限（ネガティブリスト）

出資比率に制限のある業種

フィリピンにおける外資規制は、主に「ネガティブリスト（Foreign Investment Negative List）」によって確認することができます。このリストには、外国資本の出資が制限または禁止されている業種が明記されています。フィリピンへの進出を検討する際は、参入予定の業種が外資規制の適用を受けるかどうかを調査する上で、ネガティブリストの確認が基本的なステップとなります。図表3に、出資上限ごとの代表的な事業例を示します。

なお、JETROが同リストの日本語訳を公開しているため、「フィリピン　ネガティブリスト」などのキーワードで検索することで、最新情報を取得できます。必ず英語の正式版と併せて確認することが重要です。

特に注意が必要な業種と資本要件

外資規制の中で、特に注意すべき2つの事業カテゴリーを紹介します。

① 小売業：外国人が小売業（飲食業を含む）の株式を40％超保有する場合、2,500万ペソ以上の資本金が必要です。

② 国内向けビジネス：輸出事業ではなく、フィリピン国内市場を対象とするビジネスには、図表4のような条件が課されます。

 実務上の留意点

進出予定のビジネスが外資規制の対象となるかどうかの判断は容易ではないため、専門家に相談することをおすすめします。また、日本と異なり、フィリピンでは行政庁の公式ガイドラインが十分に整備されていないことも多く、専門家であっても判断が難しいケースがあります。状況によって対応が異なるため、確認に時間がかかる可能性がある点にも注意が必要です。